王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场（piàn chǎng）参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照（pāi zhào）并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加（cān jiā）“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她（tā）赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（zhǔ rèn）（胡军 饰）义无反顾的爱💗上了她。王琦瑶也（yě）全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便（biàn）销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友（péng yǒu）蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的（de）出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上（huái shàng）了他的孩子👶，由于上海局势不定康明逊必须（bì xū）离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予（jǐ yǔ）孩子👶的名分。十年后，她遇到了与自己（zì jǐ）女儿👧相仿的男孩👦老克，并与老克有了一段（yī duàn）忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……